Portal Racunovodja.com uporablja piškotke, da lahko z analizo obiska izboljšujemo storitev, za namene oglaševanja ter raziskave rabe spleta.
Prosimo vas, da nam prijazno dovolite, da na vaš računalnik naložimo piškotke za ta namen.

Se strinjam.         Ne strinjam se.         Želim izvedeti več.

Vpisano: 22.11.2002

Kapitalski dobički v primeru prevzema družb

Romana Kruhar Puc, univ.dipl.prav.

Rubrika: Davkiprint Natisni

Kapitalski dobički v primeru prevzema družb

V slovenskem gospodarskem prostoru zadnje čase v javnosti vse bolj odmevajo prevzemi družb, ki pomenijo koncentracijo lastništva družb, zato je morda prav, da opozorimo tudi na davčni vidik, saj se v praksi vrednost delnic pri prevzemih podjetja običajno znatno poveča, posledično pa delničarji, ki takšne delnice prodajo, ustvarijo kapitalski dobiček ...

I. PREVZEM DRUŽBE - pomen ponudbe za odkup vrednostnih papirjev

Na kratko prevzem družbe pomeni pridobitev deleža delnic določene delniške družbe (prevzete družbe), ki pridobitelju (prevzemniku) zagotavlja zadosten delež glasovalnih pravic (kontrolni paket), da lahko z uresničevanjem upravljalskih upravičenj iz kontrolnega paketa delnic vpliva na poslovanje družbe in sprejem odločitev delničarjev na skupščini delničarjev.

Pravna ureditev prevzemov temelji na izhodišču, da mora prevzemnik podjetja, ki pridobiva kontrolo (kontrolni paket), dati obvezno javno ponudbo. Javna ponudba za odkup je po 4. členu Zakonu o prevzemih (Zakon o prevzemih (Ur.l. RS, št. 47/97); v nadaljevanju ZPre) obvezna za osebo, ki pridobi delež vrednostnih papirjev delniške družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico tako, da ji ti vrednostni papirji skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, zagotavljajo najmanj 25 % glasovalnih pravic v družbi, v kateri pridobiva kontrolo. Ponudbo za odkup mora dati tudi oseba, ki je na podlagi uspešne ponudbe za odkup pridobila manj kot 45 % vrednostnih papirjev in je po končani ponudbi za odkup pridobila dodatnih 5 % takšnih vrednostnih papirjev.

Da poenostavimo: javna ponudba je institut, ki naj omogoči delničarjem delniške družbe prevzete družbe, da se odločijo, ali bodo še naprej ostali delničarji družbe ali pa bodo te prodali prevzemniku.

Prevzemnik lahko v ponudbi ponudi plačilo delnic:

  • v denarju;
  • v vrednostnih papirjih (nadomestni vrednostni papirji in nadomestna ponudba);
  • namesto v denarju alternativno v vrednostnih papirjih - alternativna ponudba, s tem, da mora biti cena oziroma menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje, ki jo določi ponudnik v ponudbi za odkup, enaka za vse vrednostne papirje posameznega razreda oz. vrste vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.

Če s stališča prevzemnika ostanemo pri ponudbi novih nadomestnih vrednostnih papirjev, ki ima naravo javne ponudbe, naslovljene na imetnike vrednostnih papirjev, ki so predmet odkupa, da nove nadomestne vrednostne papirje vplačajo (zamenjajo) z vrednostnimi papirji, ki so predmet odkupa, to hkrati tudi pomeni, da ima takšna ponudba praviloma naravo prve javne prodaje teh novih nadomestnih vrednostnih papirjev. Ker pa se prodaja novih nadomestnih vrednostnih papirjev izvede v postopku javne ponudbe za odkup v skladu z ZPre, se zanjo ne uporabljajo določbe ZTVP-1 o javni ponudbi vrednostnih papirjev.

II. DAVČNI VIDIKI - KAPITALSKI DOBIČKI

Zakon o dohodnini (( Zakon o dohodnini, Ur.l. RS št. 71/93, popravki: 2/94, 1/95, 2/95, 7/95, 14/96, 18/96, 44/96, 68/96, 82/97, 87/97, 76/98, 1/99, 36/99.; v nadaljevanju ZDOH ) v 58. členu namreč določa, da je zavezanec za davek od dobička iz kapitala fizična oseba s stalnim prebivališčem v RS, ki dosega na njenem območju dobiček s prodajo vrednostnih papirjev ter drugih deležev v kapitalu gospodarskih družb in zadrug, če je bila prodaja izvršena pred potekom treh let od dneva, ko je bil vrednostni papir oz. delež v kapitalu pridobljen, zmanjšan za davke, ki jih je plačal zavezanec, drugi odstavek cit. člena pa določa, da se za prodajo kapitala šteje tudi zamenjava kapitala.

Zavezanec za davek od dobička iz kapitala je tudi fizična oseba, ki ni rezident RS, če je na območju RS bivala nepretrgoma najmanj šest (6) mesecev in na tem območju dosegala dohodke iz 2. člena ZDOH, torej dobiček s prodajo (zamenjavo) vrednostnih papirjev, ki jih je prodala pred potekom treh let od dneva pridobitve.

Navedeno v našem primeru pomeni, da z davčnega vidika datum sprejema ponudbe za odkup vrednostnih papirjev hkrati pomeni tudi datum pridobitve kapitala - novih vrednostnih papirjev prevzemne družbe oz. datum prodaje vrednostnih papirjev pri prevzeti družbi (oddaja pravilno izpolnjene in podpisane pisne izjave na predpisanem obrazcu pooblaščeni BPH, ki je v imenu ponudnika dala ponudbo za odkup).

Iz navedenga izhaja, da so imetniki delnic prevzete družbe, ki so jih posedovali manj kot tri leta od datuma pridobitve (Zakon o dohodnini, Ur.l. RS št. 71/93, popravki: 2/94, 1/95, 2/95, 7/95, 14/96, 18/96, 44/96, 68/96, 82/97, 87/97, 76/98, 1/99, 36/99.) in so sprejeli ponudbo za odkup prevzemne družbe, zavezanci za davek od dobička iz kapitala.

V skladu z določbo 62. člena ZDOH je stopnja davka od dobička iz kapitala 30 %.

III. NAPOVED ZA ODMERO KAPITALSKEGA DOBIČKA Z VIDIKA DOLOČB ZdavP

Po določilu 1. odst. 172. člena Zakona o davčnem postopku (Zakon o davčnem postopku, Ur.l. RS št. 18/96, 78/96-4173, 87/97, 35/98-1528, 76/98-3782, 82/98, 91/98, 1/99-1, 108/99, 37/01-2127 in 97/01); v nadaljevanju Zdavp), mora napoved za odmero davka od dobička iz kapitala vložiti:

  • zavezanec rezident RS do 28. februarja tekočega leta za preteklo leto pri davčnem uradu, kjer je vpisan v davčni register,
  • zavezanec - nerezident RS vložiti v 15 dneh od prodaje kapitala (razen če ni zavezanec za dohodnino - v tem primeru, lahko vloži napoved za odmero davka od dobička iz kapitala iz vseh prodaj v preteklem letu do 28. februarja tekočega leta).

IV. DAVČNI VIDIK - DDV

Promet z delnicami oz. z deleži v podjetjih, obveznicami in drugimi vrednostnimi papirji, vključno z njihovim izdajanjem, razen upravljanja, hrambe vrednostnih papirjev, investicijskega svetovanja ter storitev v zvezi z prevzemi, je po določbi 27. člena Zakona o davku na dodano vrednost oproščen plačila davka na dodano vrednost.

O avtorici: Romana Kruhar Puc, univ.dipl.prav., UNICONSULT, Davčno, finančno in računovodsko svetovanje, d.o.o. Področja svetovanja: davčni pregledi, svetovanje v davčnem postopku, davek na dodano vrednost, dohodnina, davek od dobička pravnih oseb, ostali davki in prispevki.
Želite postaviti vprašanje?

Ključne besede:
kapitalski dobički

Zadnji članki iz rubrike:

24.10.2019 13:40:15:
Državni zbor je potrdil novele davčnih zakonov

23.10.2019 13:27:58:
Obrestne mere za obresti na posojila med povezanimi osebami - oktober 2019

3.10.2019 17:36:15:
Vlada je potrdila predloge sprememb štirih davčnih zakonov

11.9.2019 12:23:11:
Obrestne mere za obresti na posojila med povezanimi osebami - september 2019

27.8.2019 13:27:10:
Kateri sklepi se eVročajo preko eDavkov?

Najnovejši članki:

14.11.2019 15:49:55:
Informacije v zvezi s pridobitvijo Potrdila o prijavi prebivanja za študente iz EU

14.11.2019 13:13:02:
Novosti pri KIDO (konvencijah o izogibanju dvojnega obdavčevanja dohodka)

13.11.2019 14:10:38:
Info točka za tujce

12.11.2019 18:53:13:
Obvestilo FURS o posledicah napak pri predlaganju REK obrazcev in njihovih popravkov zaradi pravil zapiranja terjatev s plačili

12.11.2019 15:19:17:
Varnost potrošnikov v spletni trgovini: Za zahtevo po dodatnem elementu preverjanja avtentičnosti prehodno obdobje do konca prihodnjega leta

Izobraževanja
Centralni tečaj: 1€ = 239,640 SIT